Unternehmensverkauf eines Ingenieurbüros

Wie verkaufe ich mein Ingenieurbüro?

Der Verkauf eines Ingenieurbüros ist für viele Inhaber ein einmaliger unternehmerischer Prozess. Häufig wurde das Unternehmen über viele Jahre aufgebaut, Kundenbeziehungen wurden entwickelt, Mitarbeiter eingestellt und fachliche Kompetenzen etabliert. Entsprechend geht es bei einem Unternehmensverkauf nicht allein um die Frage nach einem angemessenen Kaufpreis, sondern auch um die Zukunft des Ingenieurbüros, seiner Mitarbeiter und seiner Kunden.

Gleichzeitig ist der Verkauf eines Ingenieur- oder Planungsbüros ein komplexer wirtschaftlicher Transaktionsprozess. Von der Vorbereitung des Unternehmens und der Unternehmensbewertung über die Suche und vertrauliche Ansprache geeigneter Käufer bis zur Due Diligence, den Kaufpreisverhandlungen sowie Signing und Closing sind zahlreiche wirtschaftliche, steuerliche und rechtliche Fragestellungen miteinander zu koordinieren.

BERGMEYSTER begleitet Inhaber von Ingenieur- und Planungsbüros bei der Vorbereitung und Durchführung von Unternehmensverkäufen. Aufgrund unserer Spezialisierung und der bereits begleiteten Transaktionen kennen wir sowohl die Besonderheiten von Ingenieurbüros als auch die typischen Abläufe eines M&A-Prozesses. Dabei unterstützen wir unsere Mandanten insbesondere bei den betriebswirtschaftlichen und transaktionsbezogenen Fragestellungen und arbeiten im Verkaufsprozess mit den beteiligten Rechtsanwälten und Steuerberatern zusammen.

Besonderheiten beim Verkauf eines Ingenieurbüros

Der Verkauf eines Ingenieurbüros unterscheidet sich in einigen Punkten vom Verkauf eines klassischen Produktions- oder Handelsunternehmens. Der Unternehmenswert wird in hohem Maße durch das vorhandene Know-how, die Mitarbeiter, die Kundenbeziehungen und die Fähigkeit des Büros bestimmt, laufende und zukünftige Projekte auch nach dem Ausscheiden des bisherigen Inhabers erfolgreich fortzuführen.

Besondere Bedeutung haben deshalb im Rahmen eines Unternehmensverkaufs unter anderem:

die Abhängigkeit des Unternehmens vom bisherigen Inhaber oder Geschäftsführer
die Qualifikation, Erfahrung und Bindung der Mitarbeiter
die Kundenstruktur und mögliche Abhängigkeit von einzelnen Auftraggebern
der vorhandene Auftragsbestand und die Qualität der Projektpipeline
langfristige Kundenbeziehungen und Rahmenverträge
die fachliche Spezialisierung und Marktposition des Ingenieurbüros
die zweite Führungsebene und vorhandene Projektleitungsstrukturen
laufende Projekte sowie daraus resultierende Chancen und Risiken
die Übertragbarkeit von Kundenbeziehungen und Know-how auf einen Erwerber
die Bereitschaft des bisherigen Inhabers, den Übergang für einen vereinbarten Zeitraum zu begleiten

Für einen möglichen Erwerber steht deshalb nicht allein die bisherige wirtschaftliche Entwicklung im Mittelpunkt. Entscheidend ist vielmehr die Frage, ob Umsatz, Ertrag, Kundenbeziehungen und Projektgeschäft auch nach dem Wechsel des Inhabers nachhaltig fortgeführt werden können. Die sogenannte Übertragbarkeit des Unternehmens kann damit sowohl die Attraktivität für mögliche Käufer als auch den erzielbaren Kaufpreis wesentlich beeinflussen.

Vorbereitung des Unternehmensverkaufs

Ein erfolgreicher Unternehmensverkauf beginnt in der Regel lange vor der eigentlichen Ansprache möglicher Käufer. Je besser ein Ingenieur- oder Planungsbüro auf den Verkaufsprozess vorbereitet ist, desto strukturierter können spätere Gespräche, Verhandlungen und Prüfungen durchgeführt werden.

Im ersten Schritt sollte deshalb die wirtschaftliche und organisatorische Situation des Unternehmens analysiert werden. Dazu gehören insbesondere die Entwicklung von Umsatz und Ergebnis, die Kunden- und Auftragsstruktur, laufende Projekte, Personal- und Führungsstrukturen sowie bestehende Verträge und Verpflichtungen. Gleichzeitig sollte geprüft werden, welche Faktoren aus Sicht eines möglichen Erwerbers Fragen oder Risiken aufwerfen könnten.

Ziel dieser Vorbereitung ist es, das Unternehmen möglichst transparent und nachvollziehbar präsentieren zu können. Dazu können die Aufbereitung der wirtschaftlichen Unterlagen, die Erstellung eines Unternehmens-Exposés sowie die Vorbereitung der für einen späteren Datenraum benötigten Informationen gehören. Mögliche Schwachstellen sollten möglichst vor Beginn der Käuferansprache erkannt und – soweit sinnvoll und möglich – bereinigt oder nachvollziehbar erläutert werden.

Unternehmensbewertung und Kaufpreisvorstellung

Eine realistische Kaufpreisvorstellung ist eine wichtige Grundlage für einen erfolgreichen Unternehmensverkauf. Ausgangspunkt ist deshalb regelmäßig eine fundierte Unternehmensbewertung, bei der insbesondere die nachhaltige Ertragskraft, die wirtschaftliche Entwicklung sowie die individuellen Besonderheiten des Ingenieur- oder Planungsbüros berücksichtigt werden.

Der im Rahmen einer Unternehmensbewertung ermittelte Unternehmenswert ist jedoch nicht automatisch mit dem späteren Kaufpreis gleichzusetzen. Der tatsächlich vereinbarte Kaufpreis ist das Ergebnis der Verhandlungen zwischen Verkäufer und Käufer und wird unter anderem von der wirtschaftlichen Entwicklung des Unternehmens, den vorhandenen Chancen und Risiken, der Nachfrage möglicher Erwerber sowie der konkreten Ausgestaltung der Transaktion beeinflusst.

Eine frühzeitig entwickelte und nachvollziehbar begründete Kaufpreisvorstellung erleichtert deshalb die späteren Verhandlungen mit möglichen Erwerbern. Gleichzeitig sollte bereits zu Beginn des Verkaufsprozesses berücksichtigt werden, dass neben der Höhe des Kaufpreises auch dessen Struktur – beispielsweise durch eine Zahlung bei Unternehmensübergabe, zeitlich gestaffelte Kaufpreisbestandteile oder einen erfolgsabhängigen Earn-out – für die wirtschaftliche Bewertung eines Angebotes von Bedeutung sein kann.

Käufer finden und vertraulich ansprechen

Die Suche nach einem geeigneten Käufer gehört zu den sensibelsten Phasen eines Unternehmensverkaufs. Gerade bei Ingenieur- und Planungsbüros sollte die Verkaufsabsicht zunächst vertraulich behandelt werden. Eine zu frühe Bekanntgabe kann zu Unsicherheiten bei Mitarbeitern, Kunden oder Geschäftspartnern führen und den weiteren Verkaufsprozess unnötig erschweren.

Auf Grundlage eines zuvor definierten Käuferprofils können geeignete Erwerber identifiziert und gezielt angesprochen werden. In Betracht kommen beispielsweise andere Ingenieur- und Planungsbüros, größere Unternehmensgruppen, strategische Investoren oder geeignete Personen aus dem Management beziehungsweise dem unternehmerischen Umfeld. Entscheidend ist dabei nicht allein die grundsätzliche Kaufbereitschaft, sondern auch, ob der mögliche Erwerber fachlich, wirtschaftlich und strategisch zum Unternehmen passt.

Die erste Kontaktaufnahme kann zunächst anonymisiert erfolgen, ohne dass der Name des zum Verkauf stehenden Ingenieurbüros genannt wird. Erst wenn ein grundsätzliches Interesse besteht und die erforderliche Vertraulichkeit sichergestellt ist, werden weitergehende Informationen zur Verfügung gestellt. Hierzu wird regelmäßig eine Vertraulichkeitsvereinbarung, ein sogenanntes Non-Disclosure Agreement (NDA), abgeschlossen.

BERGMEYSTER begleitet Inhaber von Ingenieur- und Planungsbüros bei der Identifikation und vertraulichen Ansprache möglicher Erwerber. Dabei kann der Prozess von der Erstellung eines anonymisierten Kurzprofils über die Auswahl und Ansprache geeigneter Interessenten bis zur Koordination der ersten Gespräche begleitet werden.

Vom Erstgespräch zum Letter of Intent (LOI)

Nach der vertraulichen Ansprache geeigneter Käufer und dem Abschluss einer Vertraulichkeitsvereinbarung können weitergehende Informationen über das Ingenieurbüro ausgetauscht werden. Auf dieser Grundlage finden in der Regel erste Gespräche zwischen Verkäufer und möglichen Erwerbern statt. Neben den wirtschaftlichen Rahmenbedingungen spielt dabei auch die Frage eine wichtige Rolle, ob die Vorstellungen beider Seiten hinsichtlich der zukünftigen Entwicklung des Unternehmens grundsätzlich zusammenpassen.

Besteht auf beiden Seiten ein ernsthaftes Interesse an einer Transaktion, werden die wesentlichen wirtschaftlichen Eckpunkte zunehmend konkretisiert. Dazu können insbesondere die geplante Transaktionsstruktur, eine erste Kaufpreisvorstellung, die Form der Kaufpreiszahlung, die zukünftige Rolle des bisherigen Inhabers sowie der weitere zeitliche Ablauf des Verkaufsprozesses gehören.

Die wesentlichen Ergebnisse dieser Verhandlungen können anschließend in einem Letter of Intent (LOI) festgehalten werden. Der LOI beschreibt die grundlegenden Vorstellungen von Verkäufer und Käufer zur geplanten Transaktion und bildet häufig die Grundlage für die anschließende Due Diligence und die weiteren Vertragsverhandlungen. Je nach Ausgestaltung können einzelne Regelungen – beispielsweise zur Vertraulichkeit oder Exklusivität – bereits verbindlichen Charakter haben, während andere Punkte zunächst die gemeinsame Verhandlungsbasis dokumentieren.

Gerade vor Beginn der Due Diligence ist es sinnvoll, wesentliche wirtschaftliche Vorstellungen möglichst klar zu definieren. Je eindeutiger beispielsweise Kaufpreisvorstellung, Transaktionsstruktur und weitere zentrale Rahmenbedingungen zwischen den Beteiligten abgestimmt sind, desto geringer ist das Risiko, dass grundlegende unterschiedliche Erwartungen erst in einer späteren Phase des Verkaufsprozesses sichtbar werden.

Due Diligence und Datenraum

Bevor ein Käufer eine endgültige Entscheidung über den Erwerb eines Ingenieurbüros trifft, wird er das Unternehmen in der Regel einer strukturierten Prüfung unterziehen. Diese sogenannte Due Diligence dient dazu, die zuvor zur Verfügung gestellten Informationen zu überprüfen, mögliche wirtschaftliche und rechtliche Risiken zu identifizieren und eine belastbare Grundlage für die endgültigen Kaufvertragsverhandlungen zu schaffen.

Je nach Größe und Struktur des Unternehmens kann die Due Diligence unterschiedliche Prüfungsbereiche umfassen. Typischerweise werden insbesondere die wirtschaftlichen und finanziellen Verhältnisse (Financial Due Diligence), steuerliche Sachverhalte (Tax Due Diligence) und rechtliche Themen (Legal Due Diligence) untersucht. Bei Ingenieur- und Planungsbüros können darüber hinaus der Auftragsbestand, laufende Projekte, Kunden- und Vertragsstrukturen, Mitarbeiter sowie mögliche projektbezogene Haftungsrisiken von besonderem Interesse sein.

Die für die Prüfung erforderlichen Unterlagen werden heute üblicherweise in einem strukturierten digitalen Datenraum bereitgestellt. Dazu können beispielsweise Jahresabschlüsse und betriebswirtschaftliche Auswertungen, Auftrags- und Projektübersichten, Kunden- und Mitarbeiterinformationen, wesentliche Verträge, Versicherungen sowie gesellschaftsrechtliche und steuerliche Unterlagen gehören. Welche Informationen im Einzelnen erforderlich sind, richtet sich nach dem jeweiligen Unternehmen und dem Umfang der Prüfung.

Eine sorgfältige Vorbereitung der Due Diligence kann den Verkaufsprozess erheblich erleichtern. Widersprüchliche Zahlen, fehlende Verträge oder erst während der Prüfung auftretende ungeklärte Sachverhalte können zu Rückfragen, Verzögerungen und im ungünstigen Fall zu einer erneuten Diskussion über den Kaufpreis führen. Deshalb sollte der Verkäufer die wesentlichen Unterlagen möglichst bereits vor Beginn der Due Diligence strukturiert aufbereiten und mögliche kritische Sachverhalte kennen.

BERGMEYSTER begleitet den Due-Diligence-Prozess auf Verkäuferseite insbesondere bei der Aufbereitung und Plausibilisierung der wirtschaftlichen Informationen, der Strukturierung des Datenraums sowie bei der Beantwortung betriebswirtschaftlicher Fragestellungen des Käufers. Rechtliche und steuerliche Prüfungsbereiche werden dabei in Zusammenarbeit mit den jeweiligen Rechtsanwälten und Steuerberatern bearbeitet.

Kaufpreis, Equity Bridge und Earn-out

Die Einigung auf einen Unternehmenswert bedeutet noch nicht automatisch, dass dieser Betrag dem Verkäufer beim Unternehmensverkauf vollständig zufließt. Bei M&A-Transaktionen wird deshalb zwischen dem Wert des operativen Unternehmens und dem letztlich den Gesellschaftern zuzurechnenden Wert unterschieden. Die Überleitung zwischen diesen Größen wird häufig als Equity Bridge bezeichnet.

Dabei können beispielsweise vorhandene Finanzverbindlichkeiten, liquide Mittel und weitere zwischen Käufer und Verkäufer vereinbarte Positionen berücksichtigt werden. Auch die Behandlung des betriebsnotwendigen Working Capitals kann Bestandteil der Kaufpreisregelung sein. Welche Positionen in welcher Höhe berücksichtigt werden, ist regelmäßig Gegenstand der wirtschaftlichen Verhandlungen und sollte im weiteren Transaktionsprozess eindeutig definiert werden.

Neben der Höhe des Kaufpreises ist dessen Zahlungsstruktur von erheblicher Bedeutung. Ein Teil des Kaufpreises kann unmittelbar beim Vollzug der Transaktion gezahlt werden, während weitere Kaufpreisbestandteile beispielsweise gestundet oder von der zukünftigen wirtschaftlichen Entwicklung des Ingenieurbüros abhängig gemacht werden. Bei einem solchen Earn-out erhält der Verkäufer einen vereinbarten zusätzlichen Kaufpreisbestandteil nur dann, wenn die hierfür festgelegten Voraussetzungen erfüllt werden.

Gerade bei Ingenieur- und Planungsbüros kann ein Earn-out beispielsweise dann eine Rolle spielen, wenn Verkäufer und Käufer die zukünftige Ertragsentwicklung unterschiedlich einschätzen oder der bisherige Inhaber das Unternehmen nach dem Verkauf noch für einen bestimmten Zeitraum begleitet. Für den Verkäufer ist dabei nicht nur die mögliche Höhe eines Earn-outs entscheidend. Ebenso wichtig sind die zugrunde liegenden Berechnungsgrößen, die Dauer des Earn-out-Zeitraums und die Frage, in welchem Umfang er die wirtschaftliche Entwicklung des Unternehmens nach dem Verkauf noch beeinflussen kann.

Unternehmenskaufvertrag, Signing und Closing

Nach Abschluss der Due Diligence und der Klärung der wesentlichen wirtschaftlichen Eckpunkte beginnt regelmäßig die abschließende Verhandlung des Unternehmenskaufvertrages. Bei einer GmbH erfolgt der Verkauf häufig im Wege eines Share Deals, bei dem die Geschäftsanteile an der bestehenden Gesellschaft übertragen werden. Daneben kann eine Transaktion auch als Asset Deal strukturiert werden, bei dem einzelne Vermögensgegenstände, Verträge und weitere Bestandteile des Unternehmens übertragen werden.

Im Unternehmenskaufvertrag werden die zuvor verhandelten wirtschaftlichen und rechtlichen Bedingungen der Transaktion verbindlich festgelegt. Dazu gehören insbesondere Kaufpreis und Zahlungsmodalitäten, mögliche Kaufpreisanpassungen, Garantien und Freistellungen, die Behandlung bestehender Risiken sowie die Voraussetzungen für den Vollzug der Unternehmensübertragung. Die rechtliche Gestaltung und Prüfung des Kaufvertrages erfolgt durch die beteiligten Rechtsanwälte, während BERGMEYSTER insbesondere die wirtschaftlichen Regelungen des Vertrages aus Sicht des Mandanten begleitet.

Mit dem Signing wird der Unternehmenskaufvertrag von den Vertragsparteien unterzeichnet. Die Unterzeichnung und der tatsächliche Vollzug des Unternehmensverkaufs müssen jedoch nicht zum selben Zeitpunkt erfolgen. Sind vor der Übertragung noch bestimmte vereinbarte Voraussetzungen zu erfüllen, liegen zwischen Signing und Closing unter Umständen mehrere Wochen oder Monate.

Das Closing bezeichnet den Vollzug der vereinbarten Transaktion. Dabei werden die im Kaufvertrag festgelegten Vollzugshandlungen durchgeführt und – abhängig von der konkreten Vertragsgestaltung – beispielsweise Geschäftsanteile übertragen und Kaufpreiszahlungen geleistet. Mit dem Closing geht die wirtschaftliche Verantwortung für das Unternehmen schließlich auf den Erwerber über.

Auch in dieser Phase begleitet BERGMEYSTER den Verkäufer bei den wirtschaftlichen Fragestellungen der Transaktion und unterstützt die Abstimmung zwischen den beteiligten Parteien und Beratern. Ziel ist es, die zuvor ausgehandelten wirtschaftlichen Rahmenbedingungen bis zum erfolgreichen Abschluss des Unternehmensverkaufs nachvollziehbar und konsistent umzusetzen.

Übergabe und Zeit nach dem Unternehmensverkauf

Mit dem Closing ist die rechtliche und wirtschaftliche Transaktion abgeschlossen – die praktische Übergabe des Ingenieurbüros jedoch häufig noch nicht. Gerade bei inhabergeführten Ingenieur- und Planungsbüros kann es sinnvoll sein, den bisherigen Inhaber für einen vereinbarten Zeitraum weiterhin in das Unternehmen einzubinden, um einen möglichst reibungslosen Übergang auf den Erwerber zu ermöglichen.

In dieser Übergangsphase können insbesondere die persönliche Einführung des Nachfolgers bei wichtigen Kunden und Geschäftspartnern, die Übergabe von Projekten und Verantwortlichkeiten sowie die schrittweise Übertragung von Führungs- und Akquisitionsaufgaben eine wichtige Rolle spielen. Auch gegenüber den Mitarbeitern sollte der Wechsel nachvollziehbar und sorgfältig kommuniziert werden.

Wie lange und in welcher Funktion der bisherige Inhaber nach dem Verkauf noch im Unternehmen tätig bleibt, hängt von der individuellen Transaktion ab. Möglich sind beispielsweise eine befristete Tätigkeit als Geschäftsführer, eine beratende Begleitung oder eine klar definierte Übergabephase. Bestehen erfolgsabhängige Kaufpreisbestandteile wie ein Earn-out, sollten dabei auch die zukünftigen Aufgaben, Verantwortlichkeiten und Einflussmöglichkeiten des Verkäufers eindeutig geregelt sein.

Der Verkauf des Ingenieurbüros ist häufig Bestandteil einer umfassenderen Unternehmensnachfolge. Neben dem eigentlichen M&A-Prozess geht es dabei auch um die langfristige Sicherung des Unternehmens, die Vorbereitung des Inhabers auf die Übergabe und die Frage, wie Verantwortung, Kundenbeziehungen und unternehmerisches Know-how erfolgreich auf einen Nachfolger übertragen werden können.

Erfahrung beim Verkauf von Ingenieur- und Planungsbüros

BERGMEYSTER verfügt über umfangreiche praktische Erfahrung bei der Begleitung von Unternehmensverkäufen und Unternehmensnachfolgen mit besonderem Schwerpunkt auf Ingenieur- und Planungsbüros. In den vergangenen Jahren haben wir bereits zahlreiche Inhaber bei der Vorbereitung und Durchführung des Verkaufs ihres Unternehmens begleitet. Einen Einblick in ausgewählte von uns begleitete Projekte und Mandate geben unsere Referenzen.

Dabei kann die Begleitung den gesamten Transaktionsprozess umfassen – von der Vorbereitung des Unternehmens und der Unternehmensbewertung über die Erstellung der Verkaufsunterlagen sowie die vertrauliche Suche und Ansprache geeigneter Käufer bis zur Begleitung von Verhandlungen, Due Diligence, Kaufpreisfindung sowie Signing und Closing.

Unsere Aufgabe liegt insbesondere in der betriebswirtschaftlichen und transaktionsbezogenen Begleitung des Verkäufers. Im Verlauf eines Unternehmensverkaufs arbeiten wir eng mit den beteiligten Rechtsanwälten und Steuerberatern zusammen und unterstützen die Abstimmung zwischen Verkäufer, Käufer und den jeweiligen Beratern.

Die Spezialisierung auf Ingenieur- und Planungsbüros ermöglicht es uns, neben den wirtschaftlichen Kennzahlen auch die branchenspezifischen Besonderheiten einer Transaktion zu berücksichtigen. Dazu gehören beispielsweise die Bedeutung von Mitarbeitern und Projektleitern, persönliche Kundenbeziehungen, laufende Projekte, Auftragsbestände sowie die Frage, in welchem Umfang das Unternehmen unabhängig vom bisherigen Inhaber fortgeführt werden kann.

Sie möchten Ihr Ingenieurbüro verkaufen?

Wenn Sie den Verkauf Ihres Ingenieur- oder Planungsbüros erwägen oder sich zunächst unverbindlich über die Möglichkeiten und den Ablauf eines Unternehmensverkaufs informieren möchten, sprechen Sie uns gern an. In einem ersten vertraulichen Gespräch können wir gemeinsam Ihre Ausgangssituation, mögliche nächste Schritte und einen für Ihr Unternehmen geeigneten Verkaufsprozess besprechen.